이사의 주주에 대한 충실의무 신설과 전자주주총회 도입, 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 선임비율을 확대하는 내용을 담은 개정 상법이 7월 15일 국무회의에서 의결됐다.

법무부

이번 개정 상법은 지난 7월 3일 국회 본회의를 통과한 이후 이날 국무회의를 거쳐 확정됐다. 주요 조항은 단계적으로 시행되며, 이사의 주주에 대한 충실의무 조항은 공포 후 즉시 시행된다.

감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 제한 정비 및 독립이사 관련 규정은 공포일 기준 1년 후 시행되며, 전자주주총회 제도는 실무 준비기간을 고려해 2027년 1월 1일부터 시행된다.

이번 개정으로 가장 주목되는 변화는 이사의 ‘주주에 대한 충실의무’ 신설이다. 개정 전까지 이사의 충실의무는 회사에 대한 것이었으나, 앞으로는 전체 주주의 이익 보호와 공평한 대우가 법적으로 명문화된다. 이는 지배주주 중심의 의사결정에 제동을 걸고 소수주주의 권익 보호를 강화하려는 취지다.

전자주주총회 제도 도입도 눈에 띈다. G20과 OECD 등 국제 기준에 부합하도록 상장회사에 전자주총을 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 이를 의무적으로 시행하도록 했다. 구체적 대상은 향후 시행령으로 정해질 예정이다.

사외이사 제도도 대폭 손질됐다. 명칭은 ‘독립이사’로 변경되며, 일반 상장회사의 이사회 내 독립이사 비율은 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대된다. 자산 총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 기존대로 과반수를 유지한다. 법무부는 이 같은 변경이 이사회의 공정성과 투명성을 높이고 실질적인 견제 기능을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

또한 상장회사 감사위원 선·해임 시 적용되는 ‘합산 3% 룰’ 역시 정비됐다. 현행 제도는 사외이사인 감사위원의 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 개별적으로 산정해왔으나, 앞으로는 사내이사·독립이사 구분 없이 의결권을 합산해 3%를 초과하지 못하도록 개정됐다.

법무부는 “이번 개정 상법은 소수주주 보호와 이사회 기능 강화로 ‘코리아 디스카운트’의 주요 원인인 불투명한 지배구조 문제 해소에 기여할 수 있을 것”이라며 “향후에도 경영진의 행동기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하고, 주주권 강화를 위한 추가 제도 개선에 나설 것”이라고 밝혔다.